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Existen varias definiciones sobre gobierno corporativo o gobernanza y todas tienen como elementos en común, establecer lineamientos para dar claridad y transparencia a las relaciones entre las instancias de toma de decisiones de una organización y de ésta con sus grupos de interés.
Por ejemplo, la Organización para la cooperación y el desarrollo económico (OCDE) lo define como “el sistema por el cual las organizaciones del sector público y el sector privado son dirigidas y controladas. La estructura del gobierno corporativo especifica la distribución de los derechos y de las responsabilidades entre los diversos actores de la empresa, como, por ejemplo, la Junta o Consejo de Administradores, Presidente y Directores, accionistas y otros terceros aportantes de recursos”.
En 2015, la OCDE y del G20 actualizaron los Principios de Gobierno Corporativo y establecieron que “el objetivo del gobierno corporativo es facilitar la creación de un ambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas, necesario para favorecer las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad de los negocios”.
Aunque tiene un componente normativo, el gobierno corporativo va más allá de lo legal y su esencia es estratégica ya que apunta a asegurar la sostenibilidad de la organización y su perdurabilidad en el tiempo.
Una de las maneras de asegurar esa sostenibilidad es propiciando el tránsito de la personalización de la empresa a la institucionalización de la misma. Es decir, que su toma de decisiones, su relación con el entorno y su proyección futura no dependa de una o de pocas personas, sino que sea la misma organización la que desarrolle procesos sostenibles, que sean acatados por quien las dirija en un momento determinado.
Para tener un buen gobierno corporativo no es indispensable tener un Código de Buen Gobierno. Existen organizaciones que han asumido buenas prácticas y fomentan su cumplimiento, aunque no estén codificadas, podríamos decir que han logrado algo muy importante: hacer de esas buenas prácticas un componente de la cultura organizacional.
Otras organizaciones han elaborado Códigos de Buen Gobierno o Códigos de ética y conducta, pero son letra muerta, pues se comportan en contravía de lo que en ellos se establece.
Por último, existen organizaciones que adoptan y fomentan buenas prácticas y toman la decisión de formalizarlas en un documento llamado Código de Buen Gobierno Corporativo logrando, de esta manera, que dichas buenas prácticas tengan duración en el tiempo.
Algunos elementos importantes dentro del gobierno corporativo, serían los derechos y deberes de los aportantes de capital, por ejemplo, el derecho a acceder a información clara, completa, veraz, oportuna y pertinente que les permita tomar decisiones adecuadas.
Igualmente, es importante tener reglas claras acerca del antes, el durante y el después de la asamblea: su convocatoria, su rodaje, cómo ejerce su rol el presidente y el secretario de la misma, cómo se elabora el acta y cómo se custodia posteriormente.
En el ámbito de la dirección, si se cuenta con junta directiva o un órgano que haga sus veces, es importante definir el perfil que deben reunir sus miembros, teniendo en cuenta que la junta debe ocuparse de asuntos estratégicos y no de la operatividad del día a día; el período de ejercicio del rol, la definición del número de períodos durante los cuáles puede pertenecerse a la junta, teniendo en cuenta que debe buscarse un equilibrio entre continuidad y renovación; la existencia o no de suplentes y, en caso de que existan, la manera como actúa. No menos importante es definir y aplicar un proceso de evaluación de los miembros de la junta y de ésta como órgano, el cual debe realizarse por lo menos una vez al año.
En el nivel de gestión deben definirse el perfil del gerente, su forma de selección, su período, la edad de retiro forzoso (si la organización lo considera pertinente) y el plan de sucesión en caso de retiro.
En el ámbito del control, si se cuenta con revisoría fiscal, es importante definir si ésta es ejercida por una persona natural o por una firma especializada en el tema, el período y el número de períodos por los cuales puede prorrogarse su ejercicio.
Además de los anteriores, existen otros aspectos transversales al buen gobierno como: La gestión de la información, dentro de la cual es necesario definir lineamientos para el adecuado flujo de información oportuna, fidedigna, pertinente. La determinación de la existencia de información reservada de la empresa, que debe estar sometida al deber de confidencialidad por parte de quienes tienen acceso a esa información.
Para tal efecto, es recomendable que las personas que ejercen roles que impliquen tener acceso a información reservada, suscriban acuerdos de confidencialidad. Esto incluye a miembros de la junta directiva y la gerencia, pero puede involucrar incluso a terceros como asesores, a quienes deba permitirse el conocimiento de este tipo de información.
Por último, pero no menos importante, deben establecerse lineamientos para la revelación y el manejo de los conflictos de interés que puedan presentarse en los diversos actores de la organización.
El autor: Camilo Andrés González Carvajal.
Doctor en Ciencias Pedagógicas, Universidad de Pinar del Rio;
Especialista en finanzas, Universidad EAFIT; Abogado, Universidad de Medellín.
Mail: kgonzalez@une.net.co